Después de 54 años de vigencia, el Poder Ejecutivo envió, el 29 de mayo del 2026, un nuevo proyecto de ley de sociedades. No se trata de una reforma a la actual ley, sino de una visión disruptiva del sistema.
La propuesta plantea un cambio de paradigma y ofrece herramientas que pueden mejorar las inversiones y la competitividad.
Proyecto de nueva ley de sociedades: un cambio de paradigma con oportunidades y riesgos para el empresariado mendocino
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Después de 54 años de vigencia, el Poder Ejecutivo envió, el 29 de mayo del 2026, un nuevo proyecto de ley de sociedades. No se trata de una reforma a la actual ley, sino de una visión disruptiva del sistema.
La ley vigente (19.550) fue sancionada en 1972, siguiendo la tradición continental europea, especialmente el Código de Comercio Italiano de 1942, la doctrina alemana de la empresa y la legislación española de 1950 y 1960, modernizada a raíz de la llegada del turismo en los últimos años del franquismo.
El proyecto abandona la visión institucionalista clásica para centrarse en el moderno derecho contractual (contractarian theory) de origen norteamericano, muy propio de las leyes societarias del Estado de Delaware, y receptado en los principales países europeos, por ejemplo, la ley de Sociedades de Capital de España del 2010 y la reforma italiana del 2003.
Hay un verdadero cambio de paradigma, ampliando enormemente la libertad contractual y reduciendo el control estatal. Para el empresariado mendocino, basado principalmente en pequeñas y medianas empresas familiares -bodegas, agroindustria, empresas de transporte, constructoras, desarrolladores inmobiliarios y turismo- la iniciativa ofrece herramientas que pueden mejorar las inversiones y la competitividad.
Sin embargo, también introduce riesgos que deberán tenerse en cuenta. La ley de 1972 contiene numerosas normas destinadas a proteger a los socios minoritarios, los acreedores y el trafico comercial. El nuevo proyecto toma como idea central que las partes pueden organizar libremente sus sociedades y que las normas legales son, en principio, supletorias. Solo serán limite a esa libertad contractual aquellas normas expresamente imperativas (art 2).
Para los empresarios esto significa una mayor flexibilidad, que permitirá diseñar sociedades adaptadas expresamente a sus necesidades. Evitará reformas futuras de estatutos. Puede, al mismo tiempo, prever el ingreso de nuevos socios como tales o en calidad de inversionista. Permite, por ejemplo, la emisión de contratos convertibles en acciones.
Imaginemos la integración de dos empresas que ya poseen contratos de servicios o producción. El futuro socio puede aportarlo a la sociedad para que lo explote y, si el acuerdo da resultado, optar por convertirse en socio.
Mendoza ha desarrollado en los últimos años un ecosistema tecnológico vinculado al software, la industria del conocimiento y la biotecnología referida al vino. Esta nueva ley permitirá, entre otros tipos de aportes, la recepción de fondos que, como mutuos de dinero, pueden luego convertirse en acciones si el desarrollo se vuelve exitoso.
Facilita también el aporte a la sociedad de instrumentos vinculados al mercado financiero. Vale decir que se abandona la obligatoriedad del aporte exclusivamente en dinero.
En esta misma línea, la nueva ley prevé la posibilidad que la sociedad tenga amplio objeto social. No es necesario que las actividades tengan relacion entre sí. Esto facilita la creación de una sociedad para distintas actividades, e incluso de emprendimiento que no están previstos llevar a cabo hoy.
Es de destacar que, en Mendoza, la Dirección de Personas Jurídicas ha permitido este tipo de objeto. Lo novedoso es que la ley establece que si no se define un objeto especifico se entiende que podrá realizar cualquier actividad (art 10 inc. 4).
También incorpora una amplia digitalización como firmas electrónicas avanzadas, domicilios electrónicos, asambleas y reuniones de socios virtuales, y procedimientos totalmente digitalizados para la inscripción y el funcionamiento de la sociedad. En este punto, encontramos asambleas y reuniones de socios virtuales (art 72), y libros sociales digitales (art 85).
Un aspecto muy relevante es que contempla el “acuerdo de socios” (art 22), es decir, un pacto donde los accionistas se comprometen a hacer o no hacer determinados actos. Imaginemos una sociedad entre un fabricante y un distribuidor para imponer un producto en el mercado. Logrado el objetivo se quiere evitar que uno de los socios venda su participación a la competencia o un socio de mayor poder económico.
El “pacto de accionistas” es un instrumento muy usado en el derecho brasilero. La jurisprudencia lo había receptado en nuestro país. Sin embargo, frente a estas ventajas aparecen interrogantes relevantes. La amplia facultad para contratar puede beneficiar a los grandes grupos económicos que estarán en condiciones de imponerse. Esto puede verse beneficiado por la reducción en las facultades de control por organismos como la Dirección de Personas Jurídicas en Mendoza.
Otro aspecto es el uso de la sociedad con fines ilícitos, por ejemplo, crear una sociedad con escaso capital social, para no tener responsabilidad frente a trabajadores y acreedores. El mismo ha sido establecido con carácter restrictivo (art 3), aunque es justo aclarar que en el proyecto la responsabilidad de los socios opera, sin necesidad de demostrar la intención de fraude o daño, hecho que la jurisprudencia reclama actualmente.
Respecto de la responsabilidad de los socios controlantes, pensemos en los grandes bancos o grupos económicos cuyos dueños son sociedades extranjeras, establece que se extiende cuando hayan actuado de mala fe (art 3), requisito no previsto actualmente y que diluye enormemente la posibilidad de reclamos.
En cuanto al capital social integrado por los aportes de los socios, ha dejado de ser garantía para terceros. En este punto es justo aclarar que los largos procesos inflacionarios que ha vivido nuestro país licuaron esta finalidad. Sin embargo, si logramos entrar en un período de estabilidad, con la nueva ley, el capital social no está destinado a dar tal garantií. Ello exige a quienes contraten con la sociedad tener un adecuado conocimiento de su capacidad económica.
Por último, el proyecto incorpora las sociedades automatizadas (art 14). Con ello, le otorga personalidad jurídica a una empresa que, sin trabajadores, realiza operaciones comerciales mediante algoritmos basados en inteligencia artificial. El tema es tan revolucionario que merecerá un profundo análisis que excede el marco de este artículo.
De este modo, la dualidad que establece esta nueva ley -libertad de contratación versus mayor responsabilidad- requiere de una fuerte e independiente intervención de la justicia. A mayor libertad de contratación debe haber mayores consecuencias frente a la violación de la ley. Este cambio de paradigma solo es posible con un sistema judicial independiente, autónomo y jerarquizado, al modo cómo funciona en los Estados Unidos y Europa, donde abrevó el mismo.
* El autor es doctor en Derecho y fundador del Estudio Coll Abogados
