En 2014, una empresa de capital de riesgo con sede en Hong Kong —Deep Knowledge Ventures— anunciaba que había incorporado a su directorio un algoritmo llamado Vital con carácter de director y derecho a voto en las decisiones de inversión.
El Proyecto de Reforma Integral del Régimen Legal Societario argentino habilita a las empresas a utilizar sistemas de IA en la administración societaria y abre nuevos interrogantes en torno al deber de diligencia y la responsabilidad de los administradores.
El uso de la inteligencia artificial para la administración de empresas abre oportunidades, pero plantea desafíos
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Imagen generada por IAEn 2014, una empresa de capital de riesgo con sede en Hong Kong —Deep Knowledge Ventures— anunciaba que había incorporado a su directorio un algoritmo llamado Vital con carácter de director y derecho a voto en las decisiones de inversión.
La noticia dio la vuelta al mundo y, aunque en realidad Vital únicamente había participado como un observador dentro del órgano de administración (Cfr. MÖSLEIN, Florian, “Robots in the Boardroom: Artificial Intelligence and Corporate Law”), el episodio puso en escena un interrogante que hoy adquiere plena actualidad: ¿qué rol puede tener la Inteligencia Artificial (IA) en la toma de decisiones de las compañías?
Ese debate está hoy presente en la Argentina a raíz del Proyecto de Reforma Integral del Régimen Legal Societario 2026 (en adelante, el Proyecto), remitido al Honorable Congreso de la Nación Argentina. Entre las novedades vinculadas con la digitalización societaria, el artículo 102 contempla el uso de sistemas de IA y algoritmos dentro del órgano de administración como herramienta de apoyo para la ejecución de funciones operativas y la adopción de decisiones sociales.
La norma reconoce así una realidad: la IA ya interviene en la gestión cotidiana de muchas empresas y el derecho no puede permanecer ajeno a este fenómeno. Pero también traza un límite claro: la tecnología puede asistir al órgano de administración, pero la formación de la voluntad societaria y la responsabilidad por las decisiones adoptadas permanecen en cabeza de los administradores.
Para comprender el alcance de la reforma es necesario distinguir dos modalidades de utilización de la IA dentro de las corporaciones.
La primera modalidad concibe a la IA como herramienta de apoyo al órgano de administración: la máquina procesa información, sugiere alternativas o advierte riesgos, pero el director humano continúa siendo quien participa del acto de formación de la voluntad del órgano social. Su intervención puede abarcar desde tareas de organización hasta sistemas más avanzados que asesoran en procesos de due diligence o brindan consejo legal y financiero.
La segunda modalidad contempla la posibilidad de que un sistema de IA integre el órgano de administración y se desempeñe como un verdadero director societario autónomo —un ciber-director—, sustituyendo al director humano en el ejercicio de sus funciones y derechos de decisión (MUÑOZ PÉREZ, Ana Felicitas, “La ‘inteligencia artificial (IA) autónoma’ en el órgano de administración”).
Esta segunda alternativa no está contemplada por el artículo 102 del Proyecto. El ordenamiento societario argentino vigente —y también el Proyecto, en su artículo 88— establece que el cargo de director es personal e indelegable. A ello se suma una cuestión de fondo: aun si se reconociera personalidad jurídica a un ciber-director, sería necesario construir un sistema que permitiera atribuirle responsabilidad por sus decisiones.
En definitiva, la IA puede intervenir en el proceso decisorio, pero no integrar el órgano, asumir sus competencias ni las responsabilidades propias de sus miembros.
La utilización de estos sistemas plantea otro interrogante central: ¿qué alcance tendrá el deber de diligencia de los administradores cuando las decisiones sean asistidas por IA?
La respuesta debe partir del artículo 59 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (LGS). Es en la integración entre esa norma, el artículo 102 del Proyecto y el nuevo entorno tecnológico donde comienza a gestarse la noción del deber de diligencia tecnológica (Véase MARTÍNEZ-CATENA GAJATE, Diego, “El deber de diligencia tecnológica en el marco del corporate compliance”).
No se trataría de un deber independiente, sino del mismo deber de diligencia previsto en la LGS, adaptado a un contexto digital en el que las decisiones sociales son crecientemente asistidas por herramientas tecnológicas.
Ese deber se despliega en tres subdeberes mencionados por el artículo 102, que pueden interpretarse a la luz de marcos comparados como el Reglamento europeo de IA y el Marco de Gestión de Riesgos del Instituto Estadounidense de Estándares y Tecnología (NIST).
El primero es el subdeber de configuración: el administrador debe elegir el sistema, comprender para qué funciones será utilizado, establecer las condiciones de su despliegue, seleccionar los datos que lo alimentarán y determinar quiénes serán responsables de supervisarlo.
El segundo es el subdeber de supervisión del sistema, que exige vigilancia humana durante su funcionamiento para detectar anomalías, evitar la confianza excesiva en sus resultados —el denominado sesgo de automatización— y conservar la capacidad de intervenir, corregir o apagar el sistema.
El tercero es el subdeber de supervisión de resultados, que implica controlar aquello que la IA efectivamente produjo y verificar que sus recomendaciones o decisiones sean compatibles con el interés social y con la ley.
El artículo 102 admite el uso de IA por el órgano de administración como herramienta de apoyo, pero mantiene una premisa central: su utilización no desplaza la competencia del órgano social ni la responsabilidad de los administradores.
Por eso, el Proyecto no incorporó la figura del ciber-director —lo que hubiera exigido rediseñar el régimen de responsabilidad de los directores—, sino que optó por concebir a la IA como una herramienta de apoyo, sujeta a supervisión humana efectiva y continua.
En ese marco, la doctrina extranjera destaca también el valor de adoptar protocolos internos de gobernanza algorítmica y de incorporar figuras como el Chief Artificial Intelligence Officer (CAIO), que articulen el cumplimiento de estos deberes, sin que esa distribución de tareas transfiera las responsabilidades propias de los administradores.
El desafío que la inteligencia artificial plantea al derecho societario argentino no es —al menos, no todavía— determinar si un algoritmo puede convertirse en un director autónomo. El verdadero desafío consiste en comprender cómo debe evolucionar el tradicional deber de diligencia del artículo 59 de la LGS cuando la inteligencia artificial interviene cada vez más en los procesos de decisión societaria.
* El autor es Abogado, Especialista en Derecho Empresario (Universidad de Mendoza), LL.M –Master of Laws– (Universidad Austral), Business Postgraduate (London Metropolitan University), Diplomado en Alta Especialización en Blockchain (Escuela de Práctica Jurídica de la Universidad Complutense de Madrid),
